1519 m. Hernanas Kortesas ir jo mažoji armija konkistadorų, kurį paskatino aukso geismas, ambicijos ir religinis užsidegimas, pradėjo drąsų Actekų imperijos užkariavimą. Iki 1521 m. Rugpjūčio mėn. Trys Meksikos imperatoriai buvo mirę arba paimti į nelaisvę, Tenočtitlano miestas buvo griuvėsiuose, o ispanai užkariavo galingąją imperiją. Kortesas buvo protingas ir kietas, tačiau jam taip pat pasisekė. Jų karas prieš galingus actekus, kurie aplenkė ispanus daugiau nei šimtu prieš vieną, daugiau nei vieną kartą užpuolikams padarė sėkmingus posūkius. Čia yra keletas svarbių užkariavimo įvykių.
1518 m. Kubos gubernatorius Diego Velazquezas nusprendė surengti ekspediciją, norėdami ištirti naujai atrastus kraštus į vakarus. Ekspedicijai, kuri apsiribojo tyrinėjimais, ryšių su vietiniais gyventojais paieškomis, jis pasirinko Hernaną Cortesą. Juan de Grijalva ekspedicija (kuris netrukus grįš savaime) ir galbūt sukurs nedidelę gyvenvietę. Tačiau Kortesas turėjo didesnių idėjų ir pradėjo vykdyti užkariavimo ekspediciją, vietoj prekybos prekių ar atsiskaitymo poreikių atsinešdamas ginklus ir arklius. Iki to laiko, kai Velazquezas suprato Cortes'o užmojus, buvo jau per vėlu: Cortes'as pradėjo plaukti, kai tik gubernatorius siųsdavo nurodymus pašalinti jį iš komandos.
Pirmoji pagrindinė „Cortes“ stotelė Meksikoje buvo Grijalvos upė, kur užpuolikai atrado vidutinio dydžio miestelį, vadinamą Potonchanu. Netrukus prasidėjo karo veiksmai, tačiau ispanų konkistadorai, turėdami žirgus ir patobulintą ginklą bei taktiką, per trumpą laiką nugalėjo vietinius gyventojus. Siekdamas taikos, Potonchano valdovas įteikė dovanų ispanams, tarp jų - 20 vergų merginų. Viena iš šių merginų, Malinali, kalbėjo Nahuatl (actekų kalba) ir majų tarme, kurią suprato vienas iš Corteso vyrų. Tarp jų jie galėjo efektyviai versti Kortesą, išspręsti jo bendravimo problemą dar net neprasidėjus. Malinali, arba „Malinche“, kaip ji tapo žinoma, pasirodė daug naudingesnis nei vien tik vertėjas: ji padėjo Kortesui suvokti sudėtingą Meksikos slėnio politiką ir net pagimdė jam sūnų.
Iki rugpjūčio mėnesio Kortesas ir jo vyrai buvo gerai pakeliui į didįjį Tenočtitlano miestą - galingos actekų imperijos sostinę. Vis dėlto jie turėjo praeiti per kariškių Tlaxcalanų žemes. Tlaxcalanai atstovavo vienai iš paskutinių laisvųjų Meksikos valstijų ir jie pasiglemžė Meksiką. Beveik tris savaites jie įnirtingai kovojo su įsibrovėliais ir prieš tai pareiškė ieškinį dėl taikos pripažindami ispanų atkaklumą. Pakviestas į Tlaxcala, Cortesas greitai sudarė sąjungą su Tlaxcalanais, kurie matė ispanus kaip būdą galutinai nugalėti savo nekenčiamus priešus. Tūkstančiai Tlaxcalano karių nuo šiol kovos kartu su ispanais ir vėl ir vėl įrodys savo vertę.
Palikę Tlaxcala, ispanai nuvyko į Cholulą, galingą miesto valstybę, laisvą Tenochtitlano sąjungininkę ir namų kultą. Quetzalcoatl. Įsibrovėliai keletą dienų praleido nuostabiame mieste, bet ėmė girdėti žodį, nei jiems buvo planuojama pasitraukti, kai jie išvyks. Kortesas suapvalino miesto bajoriją vienoje aikštėje. Per Malinche jis pagyrė Cholula žmones už suplanuotą išpuolį. Baigęs kalbėti, jis aikštėje paleido savo vyrus ir Tlaxcalan sąjungininkus. Buvo paskersti tūkstančiai neginkluotų cholulanų, per Meksiką siunčiantį pranešimą, kad ispanai neturi būti apgaudinėjami.
Konkistadoriai atvyko į didįjį Tenočtitlano miestą 1519 m. Lapkritį ir savaitę praleido kaip nervingo miesto svečiai. Tada Cortesas ryžtingai ėmėsi: jis suėmė neryžtingą imperatorių Montezumą, atiduodamas jį globoti ir apribojo jo susitikimus bei judėjimą. Keista, bet kadaise galingasis „Montezuma“ sutiko su šiuo susitarimu be didelių priekaištų. Actekų bajorija buvo pritrenkta, tačiau bejėgė daug ką nuveikti. Montezuma niekada daugiau nebekartos laisvės prieš savo mirtį 1520 m. Birželio 29 d.
Tuo tarpu Kuboje gubernatorius Velazquezas vis dar nerimavo dėl Corteso pavaldumo. Jis atsiuntė konkistadorą veteraną „Panfilo de Narvaez“ į Meksiką, kad suvaldytų maištaujantį Kortesą. Cortesas, ėmęsis abejotinų teisinių gudrybių, kad įteisintų jo įsakymą, nusprendė kovoti. Abi konkistadorų armijos susitiko mūšyje 1520 m. Gegužės 28 d. Naktį gimtajame Cempoala mieste, o Kortesas įteikė „Narvaez“ lemiamą pralaimėjimą. Kortesas linksmai kalėjo „Narvaez“ ir pridėjo savo vyrus bei reikmenis į savo. Iš tikrųjų, užuot atgavęs Korteso ekspedicijos kontrolę, Velazquezas vietoj jo siuntė jam labai reikalingus ginklus ir pastiprinimus.
Kol Kortesas nebuvo Cempoala mieste, jis išvyko Pedro de Alvarado atsakingas Tenochtitlan. Alvarado išgirdo gandus, kad actekai buvo pasirengę pakilti prieš nekenčiamus užpuolikus vykstančiame Toxcatlo festivalyje. Paėmęs puslapį iš Corteso knygos, Alvarado gegužės 20 d. Vakare šventėje užsakė Meksikos bajorų cholulos tipo žudynes. Buvo paskersta tūkstančiai beginklių Meksikos, įskaitant daugelį svarbių lyderių. Nors bet kokį sukilimą neabejotinai atmetė kraujo vonia, jis taip pat sužavėjo miestą, o kai Kortesas grįžo po mėnesio, jis rado Alvarado ir kitus vyrus, kuriuos paliko po apgulties ir be paliovos sąsiauriai.
Cortesas į Tenochtitlaną grįžo birželio 23 d. Ir netrukus nusprendė, kad padėtis mieste yra nepagrįsta. Montezumą nužudė jo paties žmonės, kai jis buvo išsiųstas prašyti taikos. Kortesas nusprendė pabandyti išlįsti iš miesto birželio 30-osios naktį. Tačiau buvo rasta pabėgusių konkistadorų, ir piktų actekų karių būriai juos užpuolė prie šaligatvio iš miesto. Nors Kortesas ir dauguma jo kapitonų išgyveno atsitraukimą, jis vis tiek prarado apie pusę savo vyrų, kurių dalis buvo paimti gyvi ir paaukoti.
Naujasis meksikiečių lyderis Cuitlahuacas pabandė įveikti nusilpusius ispanus, nes šie pabėgo. Jis pasiuntė armiją juos sunaikinti, kol jie negalėjo pasiekti Tlaxcala saugumo. Armijos susitiko Otumbos mūšyje maždaug liepos 7 d. Ispanai buvo susilpninti, sužeisti ir gerokai pralenkti. Iš pradžių jiems labai blogai sekėsi mūšis. Tuomet Kortesas, apžiūrėjęs priešo vadą, sutelkė geriausius savo raitelius ir paleido. Priešo generolas Matlatzincatzinas buvo nužudytas, o jo armija pateko į nesantaiką, leisdama ispanams pabėgti.
Po Otumbos mūšio Cortesas ir jo vyrai ilsėjosi draugiškame Tlaxcala mieste. Ten Cortesas ir jo kapitonai planavo galutinį Tenochtitlano puolimą. Čia tęsėsi „Cortes“ sėkmė: stabilizavimasis iš Ispanijos Karibų jūros regiono atkeliavo nuolat ir raupų epidemija nusiaubė Mesoameriką ir žuvo nesuskaičiuojama daugybė vietinių gyventojų, įskaitant imperatorių Cuitlahuacą. 1521 m. Pradžioje Cortesas užveržė kilpą aplink salos miestą Tenočtitlaną, apguldamas kelius ir puolęs iš Texcoco ežero trylikos brigadinų, kuriuos jis liepė pastatyti, laivynu. Naujo imperatoriaus suėmimas Cuauhtémoc 1521 m. rugpjūčio 13 d. reiškė actekų pasipriešinimo pabaigą.