Edgaras nuveda Glosterį į Doverį. Edgaras apsimeta pakeliantis Glosterį ant uolos ir tiki, kad gali jį išgydyti iš noro nusižudyti. Glosteris skelbia dievams, kad ketina įsipareigoti savižudybė. Jis jaučia baimę dėl savo sūnaus elgesio ir yra dėkingas savo elgetaujančiam bendražygiui už pagalbą. Tada jis nustumia save nuo įsivaizduojamos uolos ir gailisi nukritęs ant žemės.
Glosteris vis dar nusižudo atgaivindamas, o Edgaras, dabar apsimetantis praeiviu, bando įtikinti, kad jį išgelbėjo stebuklas ir kad velnias pastūmėjo jį šokti. Jis sako, kad malonūs dievai jį išgelbėjo. Tai keičia Gloucesterio nuotaiką ir jis dabar nusprendžia laukti, kol gyvenimas jam pasiduos.
Karalius Learas įeina nešiojant savo gėlių ir piktžolių vainiką. Edgaras sukrėstas pamatęs, kad Lear vis dar išprotėjęs. „Lear“ sukiojasi dėl pinigų, teisingumo ir šaudymo iš lanko. Jis naudojasi kovingais pokalbiais sakydamas, kad yra pasirengęs apsiginti nuo bet ko. Glosteris atpažįsta Learo balsą, bet Lear jį suklydo dėl Gonerilo. Tuomet, atrodo, Lear išjuokia Glosterio aklumą. Glosteris į Learą reaguoja gailėdamasis ir prašo pabučiuoti ranką.
Atvyksta Cordelia palydovai ir Lear bėga bijodamas, kad jie bus priešai. Palydos bėga paskui jį. Edgaras prašo pranešti apie artėjančią britų ir prancūzų kovą. Atrodo, kad Glosteris susibūrė po susitikimo su Learu; atrodo, kad jis supranta, kad jo paties kančia nėra tokia nepakeliama, palyginti su tuo, ką išgyvena Learas. Edgaras sako, kad nuves Glosterį į saugią vietą.
Oswaldui malonu rasti Glosterį ir Edgarą, kad jis galėtų reikalauti Regano atlygio už Glosterio gyvenimą. Glosteris džiaugiasi Osvaldo kardu, tačiau Edgaras kelia kaip šalies muškietą ir meta Osvaldui kovą. Osvaldas yra mirtinai sužeistas ir prašo Edgaro perduoti savo laiškus Edmundui. Jis skaito laiškus ir atranda Gonerilo siužetą prieš Albany gyvenimą. Jis nusprendžia papasakoti Albany apie šį siužetą, kai tinkamas laikas.
Glosteris yra susirūpinęs dėl Learo proto būsenos, tačiau nori, kad jis supyktų, norėdamas atitraukti jį nuo savo kaltės. Glosteriui sunku būti linksmam. Edgaras eina palydėti savo tėvo į prancūzų stovyklą. Būgnų ritinys reiškia neišvengiamą mūšį.
Learas atvyko į prancūzų stovyklą, tačiau miega. Kordelija bando paskatinti Kentą atskleisti savo tikrąją tapatybę Learui, tačiau jis sako, kad jam vis tiek reikia išlaikyti savo užmaskavimą. Karalius nešamas ant kėdės, nes gydytojas sako, kad laikas jį pažadinti. Visi personažai scenoje pasileidžia prieš karalių. Cordelia atsiklaupia prie savo tėvo kėdės tikėdamasi, kad jos bučinys atstatys kai kurias neteisybes, kurias jam padarė seserys.
Lear atsibunda ir yra sumišęs. Panašu, kad jis nepripažįsta Cordelijos, prašančios jo palaiminimo. Learas krenta ant kelių prieš gailėdamasis dukters. Cordelia sako, kad ji nesijaučia karčia jo atžvilgiu, ir prašo jo vaikščioti su ja, jie palieka sceną kartu. Kentas ir Džentelmenas liko aptarti mūšio. Edmundas buvo paskirtas vadovauti Kornvalio vyrams. Tikimasi kruvinos kovos.